Заявление о реорганизации юридического лица р12001

| | 0 Comment

Формы Р12001, Р16003, Р12003 — для реорганизации юридического лица

При реорганизации юридического лица в регистрирующий орган представляются заявления по формам:

  • Р12003 — уведомление о начале процедуры реорганизации;
  • Р16003 — заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • Р12001 — заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Форма Р12003
Уведомление о начале процедуры реорганизации

Уведомление о начале процедуры реорганизации подается в регистрирующий орган не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации. При заполнении формы Р12003 используются заглавные буквы шрифта Courier New, размером 18 пунктов.
Если форма Р12003 заполняется вручную, используются чернила черного цвета. Заполнение осуществляется заглавными печатными буквами.
Исправления, дописки (приписки) в форме 12003 не допускаются.
При заполнении уведомления указываются форма реорганизации юридического лица и сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации.

Форма Р16003
Заявление о внесении записи о
прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица подается в регистрирующий орган при прекращении деятельности присоединяемой организации.

При заполнении заявления указываются сведения о юридическом лице, к которому присоединяется общество и даты публикаций о реорганизации общества в Вестнике государственной регистрации. Заявление подписывается руководителем присоединяемого юридического лица, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Форма Р12001
Заявление о государственной регистрации юридического лица,
создаваемого путем реорганизации

После регистрации уведомления по форме Р12003, публикации в Вестнике государственной регистрации в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001.
Эта форма используется для регистрации организаций при их создании путем реорганизации и схожа с заявлением Р11001.
Важно помнить, что при оформлении заявления Р12001 заполняются только листы, которые отвечают условиям создаваемого юридического лица. Как правило это листы В, Е, И, Н. Остальные листы не заполняются и не включаются в заявление.
При заполнении показателя кода по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности указывается не менее четырех цифровых знаков кода.

aastrea.ru

Правила и образец заполнения заявления новой формы р12001 при преобразовании

Новая форма заявления Р12001 появилась в июле 2013 года после внесения изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Она представляется регистрирующему территориальному органу ФМС в случае преобразования или реорганизации любого юридического лица, в том числе ООО.

Это обязательный документ, без которого регистрирующий орган не может осуществить государственную регистрацию юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, фермерских хозяйств.

Внесенные в законодательство поправки послужили причиной для превращения акционерных обществ в ООО в связи с удорожанием их использования.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 755-96-87 . Это быстро и бесплатно !

Заявление может сообщать о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, или объединения двух ООО.

Реорганизация может быть связана с возникшей перед управляющей компанией необходимостью разделения уже существующего общества с ограниченной ответственностью.

В любом случае информация должна содержать подпись заявителя и соответствовать форме, утвержденной правительством РФ.

Заявление является документальным подтверждением того, что все предоставляемые для регистрации документы соответствуют нормативной базе, а сведения, содержащиеся в них, юридически достоверны.

Заявление выступает подтверждением письменного уведомления кредиторов о процессе реорганизации, а так же соблюдения их прав, согласно закону, и согласования с ними всех необходимых вопросов.

В тех случаях, когда заявителя представляет уполномоченное лицо, у него должна присутствовать доверенность, позволяющая ему принимать участие в подобных мероприятиях, а также получать все необходимые документы. Она должна быть заверена у нотариуса.

Содержание документа

Документ содержит в себе полную информацию, необходимую для регистрации, касающуюся русского или иностранного юридического лица.

Документ состоит из титульного листа, а также еще четырнадцати листов (листы А,Б,В,Г,Д,Е,Ж,З,И,К,Л,М,Н,О), включающих в себя разделы.

В листы А — Д документа вносится информация об участниках реорганизации: российском или иностранном юридическом лице, физическом лице, а так же об учредителе и доле уставного капитала в общем фонде инвестиций.

Если физическое лицо представляет юридическое лицо, не имея соответствующего документа, до сведения о нем заносятся в лист Ж.

В листах З и И содержится информация об управляющих структурах.

Листы К,Л,М,Н,О информируют о кодах, регистраторе, филиале, отношении с иностранными инвестициями и заявителе.

Внесенная информация может быть использована для Единого государственного реестра, поэтому для правильного и грамотного самостоятельного заполнения формы необходимо четко следовать пошаговой инструкции.

Требования к заполнению

Документ нужно заполнить строго в соответствии с обязательными требованиями, утвержденными приказом ФНС РФ. Информация может быть занесена в бланк или при помощи специальной программы или вручную.

Записи необходимо размещать в одном поле. Даты заносятся в строгом порядке с лева направо и разделяются точками. Месяца с января по сентябрь нужно указывать двумя цифрами.

В листе А него вносится информация о всех юридических лицах, принимающих участие в процессе реорганизации.

В разделы 1и 2 должны быть занесены регистрационный и идентификационный номера.

Наименование (раздел 3) должно соответствовать наименованию по Единому государственному реестру.

В 4 раздел вносится цифра, соответствующая разделению или выделению с сопутствующим слиянием или присоединением.

Заполнять раздел 5 следует только тем юридическим лицам, процесс реорганизации которых был начат с 2009 года (проставляется номер записи и соответствующая дата).

Если в разделе 3 была выставлена цифра 8 или 9, то заполняется раздел 6. Наименование записывается полностью, разборчиво, на русском языке.

Лист Б обязательный для заполнения если в процессе реорганизации принимает участие российское юридическое лицо.

Количество листов Б должно быть заполнено на каждого и соответствовать числу юридических лиц.

Лист В, если юридическое лицо было создано согласно законодательству, действующему в иностранном государстве, то лист В является обязательным для заполнения. Количество заполненных листов В должно соответствовать участникам создания юридического лица (лист заявления заполняется на каждого из них).

В пункты 1-4 заносится информация, с учетом требований, предъявляемых к информации для российских юридических лиц.

Лист Г заполняется одинаково для российских лиц, иностранцев, и лиц, не имеющих гражданства. Если в создании юридического лица принимают участие двое и более физических лиц, лист Г заполняется на каждого из них персонально.

Каждый участник (представитель публичных образований) должен заполнить отдельный Д лист. Число листов заявления должно соответствовать числу участников создаваемого юридического лица.

Только первый лист должен содержать заполненные первые два пункта, на остальных страницах листа заполняют только пункт 3. Если идет речь о местном самоуправлении или органах государственной власти, раздел 3 листа Д заявления заполнять ненужно.

Лист Е представляет паевой инвестиционный фонд (полное его название и информация о компании, осуществляющей управление им). Заявление может состоять из нескольких заполненных листов Е.

Как и вся остальная информация, информация в лист Ж, касающаяся сведений о физическом лице, представляющем юридическое лицо, без необходимых на то, документов, заносится грамотно и разборчиво. Листов Ж может быть несколько, в зависимости от количества физических лиц.

Лист З должен быть заполнен если управляющей организации принадлежит право выполнять функции единоличного исполнительного органа.

Лист И заявления заполняется только в случае, если управляющий становится единоличным исполнительным органом. Лист содержит информацию о его государственном регистрационном номере, и другую, важную информацию. А так же телефон, по которому можно связаться с управляющим.

В лист К заносятся коды деятельности (основной и дополнительной).

Лист Л заявления нужно заполнить, только если на странице 002 пятого размера выставлена цифра 2. Полное название должно быть записано на русском языке и соответствовать Единому государственному реестру.

В лист М должна быть занесена информация о филиалах или их представительствах, их количестве и месте нахождения, соответствующая записям в учредительных документах. Если они расположены за рубежом, выставляется их цифровой код.

Лист Н содержит информацию по вопросу согласования процесса реорганизации с участием иностранных инвестиций на территории ЗАТО.

Кроме информации о заявителе, лист О заявления содержит информацию о лице, нотариально засвидетельствовавшем подлинность его подписи.

Заполнение разделов

Заполнение разделов формы осуществляется в соответствии с утвержденными Методическими разъяснениями, и указаниями, имеющимися в форме.

Заполнение бланка начинается с внесения цифр кода и полного названия регистрирующей организации.

В случае необходимости регистрирующий орган может предоставить информацию о коде.

Если реорганизация выглядит как разделение с присоединением, то разделы 1, 2, 4 формы нужно заполнять от имени юридического лица, образовавшегося после разделения и присоединившегося впоследствии.

В этом случае 5 раздел не заполняется.

Обязательно присутствие в заявлении печатей и подписей учредителей нового юридического лица. Нотариус прошивает заявление и прилагаемые к нему дополнения (приложения), и подтверждает подлинность подписей.

Необходимо помнить, что заявление для государственной регистрации юридического лица, должно быть нотариально заверено.

Результатом реорганизации в виде «слияния» может быть: прекращение деятельности или образование нового юридического лица.

Вследствие « преобразования» возникают новые юридические лица, или их деятельность прекращается.

Если реорганизация проходит по принципу «разделение», то реорганизованное юридическое лицо становится либо новым, либо прекращает свою деятельность.

Реорганизация в виде «выделение» завершается выделением нового юридического лица.

Только в случае правильного и грамотного заполнения формы Р12001 регистрация юридического лица будет быстрой и успешной.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 755-96-87 (Москва)
+7 (812) 565-33-94 (Санкт-Петербург)

101million.com

You are here

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Форма Р12001.

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001 предоставляется в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма заявления утверждается Правительством Российской Федерации) должно быть подписано заявителем.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы, созданных путем реорганизации юридических лиц, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Если документы предоставляет не заявитель, а уполномоченное лицо, необходима нотариально заверенная доверенность на совершение доверенным лицом данных действий, а также на получение соответствующих свидетельств о государственной регистрации юридического лица и о постановке на налоговый учет.

Заявление (форма №Р12001) состоит из нескольких разделов содержащих подробные указания (для составителя заявления) по заполнению конкретной информации, которая подлежит внесению или может потребоваться для внесения тех или иных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок заполнения формы Р12001 утвержден Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм

На бланке заявления указывается код и наименование регистрирующего органа (код уточнять в регистрирующем органе).

Заявление скрепляется печатями и подписями учредителей (участников) создаваемого юридического лица. Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении подписей заявителя.

В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6 Федерального закона №129-ФЗ (пункт 2 статьи 14 Федерального закона №129-ФЗ).

Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется по общим правилам в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона №129-ФЗ.

Регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов, представленных для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется также по общим правилам в сроки, предусмотренные статьей 8 Федерального закона №129-ФЗ.

С момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица признается:

1) при реорганизации по форме «преобразование» (пункт 1 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):

— преобразованное (прежнее) юридическое лицо — прекратившим свою деятельность;

2) при реорганизации по форме «слияние» (пункт 2 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):

— создание нового юридического лица (реорганизация завершена),

— реорганизованные юридические лица — прекратившими свою деятельность;

3) при реорганизации юридических лиц по форме «разделение», с момента государственной регистрации последнего юридического лица из вновь возникших юридических лиц, признается:

— создание новых юридических лиц (реорганизация завершена),

— реорганизованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (пункт 3 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ);

4) реорганизация юридических лиц по форме «выделение» признается завершенной с момента государственной регистрации выделившегося (выделившихся) юридического лица, (пункт 4 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ).

blanker.ru

Лист А Сведения о реорганизуемом юридическом лице — Форма Р12001 — Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации

Дата актуальности информации: 22 июля 2018 г.

Лист А заявления «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» заполняется в отношении каждого участвующего в реорганизации юридического лица.

В разделе 1 «ОГРН» указывается основной государственный регистрационный номер юридического лица.

В разделе 2 «ИНН» указывается идентификационный номер налогоплательщика.

Раздел 3 «Полное наименование на русском языке» заполняется в соответствии со сведениями о юридическом лице, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Раздел 4 «Юридическое лицо реорганизуется в форме» заполняется при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения (в случае если в разделе 3 на странице 002 заявления проставлено значение 6, 7, 8 или 9) путём проставления в поле, состоящем из одного знакоместа, соответствующего цифрового значения.

Раздел 5 «Сведения о записи о начале процедуры реорганизации, внесённой в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении реорганизуемого юридического лица» заполняется в отношении юридических лиц, решение о реорганизации которых принято после 30 декабря 2008 г.

Раздел 6 «Полное наименование на русском языке юридического лица, создаваемого путём разделения или выделения и одновременно прекращающего свою деятельность путем слияния» заполняется при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния (в случае, если в разделе 3 на странице 002 заявления проставлено значение 8 или 9).

www.regfile.ru

Преобразование юридического лица: а вы успели проскочить?

Уже больше года (с 1 сентября 2014 г.), как вступил в силу объемный пакет поправок в главу 4 «Юридические лица» ГК РФ, которые внес Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ). Одной из его новелл стало существенное упрощение порядка реорганизации юридических лиц в форме преобразования. О том, как эти нормы реализуются на практике и какие при этом претерпевают изменения, и пойдет речь в материале.

Ранее переход прав и обязанностей при реорганизации в форме преобразования происходил в соответствии с передаточным актом. При этом процедура преобразования ничем не отличалась от остальных форм реорганизации. В частности, при преобразовании, так же как и в иных формах реорганизации, требовалось уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и дважды, с перерывом в месяц, публиковать соответствующие уведомления в «Вестнике государственной регистрации», а у кредиторов возникало право требовать досрочного исполнения обязательства и т.д.

Что изменилось с поправками в ГК РФ

С 1 сентября 2014 г. законодатель отменил необходимость составлять передаточный акт при преобразовании. Эту меру можно считать вполне обоснованной, поскольку при преобразовании права и обязанности юридического лица по отношению к другим лицам не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников).

При преобразовании кредиторы преобразуемого общества не несут и не могут нести никаких рисков в связи с преобразованием своего должника, так как новое общество будет иметь ровно те же права и обязанности перед теми же лицами, что и преобразованное. Поэтому при преобразовании отсутствует какая-либо необходимость в дополнительных мерах, направленных на защиту прав кредиторов (ст. 60 ГК РФ).

В связи с этим законодатель включил в ст. 58 ГК РФ п. 5, согласно которому при реорганизации юридического лица в форме преобразования правила ст. 60 ГК РФ, направленные на защиту прав кредиторов, не применяются.

В статье 60 ГК РФ, в частности, закреплены следующие положения:

обязанность реорганизуемого лица уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации;

внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации;

обязанность реорганизуемого лица дважды, с периодичностью раз в месяц, опубликовывать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации;

право кредиторов реорганизуемого лица требовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения убытков.

Исключение реорганизации в форме преобразования из сферы применения ст. 60 ГК РФ означает, что закрепленные в ней права и обязанности не применяются к преобразованию. Следовательно, в данном случае отсутствует необходимость вносить в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и публиковаться в «Вестнике государственной регистрации», а кредиторы общества не вправе требовать досрочного исполнения его обязательств в связи с преобразованием.

В результате срок преобразования компаний с традиционных для других форм реорганизации трех-четырех месяцев, по сути, сократился до одной недели, поскольку вся процедура была сведена к подаче в регистрирующий орган заявления по форме Р12001 (заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации) вместе с необходимым комплектом документов.

Юридическое сообщество поначалу весьма настороженно отнеслось к таким изменениям, в том числе в связи с тем, что в специальные законы (федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») соответствующие изменения внесены не были.

В них требование о необходимости составлять передаточный акт при преобразовании по-прежнему сохранялось (п. 4 ст. 56 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ). И если указанная коллизия норм ГК РФ и специального законодательства должна решаться в пользу норм ГК РФ в силу прямого указания п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ, то что делать в случае противоречия друг другу норм ГК РФ, осталось неясным. Так, непонятным образом повис в воздухе новый абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ, согласно которому государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации. Здесь речь идет об установленном в п. 1 ст. 60.1 ГК РФ трехмесячном сроке на оспаривание решения о реорганизации. Этот срок начинает исчисляться с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, тогда как необходимость внесения такой записи регулируется как раз п. 1 ст. 60 ГК РФ.

Противоречие есть в нормах самого ГК РФ, причем обе нормы (п. 5 ст. 58 и абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ) были внесены одновременно Законом № 99-ФЗ. Указанные нормы предполагают возможность различного толкования. С одной стороны, можно исходить из соотношения указанных норм как общей и специальной. При этом норма п. 5 ст. 58 ГК РФ должна толковаться как специальная по отношению к абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ, поскольку она касается особенностей процедуры преобразования, а не всего института реорганизации.

С другой стороны, п. 5 ст. 58 ГК РФ ограничивает применение к процедуре преобразования лишь ст. 60 ГК РФ и ничего не говорит об отсутствии необходимости соблюдать трехмесячный срок, установленный в ст. 60.1 ГК РФ. Следовательно, согласно этой позиции ст. 58 ГК РФ не исключает применения к процедуре преобразования требований абз. 3 п. 4 ст. 57 и п. 1 ст. 60.1 ГК РФ.

Более того, в отличие от ст. 60 ГК РФ, которая направлена на защиту прав кредиторов реорганизуемого лица, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ в первую очередь направлен на защиту прав иных лиц — участников реорганизуемого лица. А значит, непонятно, как при преобразовании определять трехмесячный срок на обжалование, если он начинает исчисляться с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, а требование об уведомлении о начале процедуры реорганизации установлено в п. 1 ст. 60 ГК РФ, применение которого к процедуре преобразования прямо исключено п. 5 ст. 58 ГК РФ.

Упрощенное преобразование

В декабре 2014 г. ФНС России выпустила письмо, в котором однозначно высказалась в пользу первой позиции: учитывая п. 5 ст. 58 ГК РФ, требование о подаче уведомления о начале процедуры реорганизации (по форме Р12003) к преобразованию юридического лица не применяется (письмо ФНС России от 03.12.2014 № СА‑4-14/24959@).

С этого момента начался благополучный период быстрого преобразования многочисленных ЗАО и непубличных АО, которым в результате изменений ГК РФ в 2014 г. стало невыгодно существовать в данной организационно-правовой форме, в более удобные ООО.

Конечно, были свои нюансы, как, например, оформление передаточного акта (который ГК РФ применительно к преобразованию вообще не упоминает) и его передача на регистрацию в комплекте документов «на всякий случай», что, с учетом непредсказуемости действий регистрирующих органов в новых условиях, было вполне оправданно. Однако в целом преобразование происходило по максимально упрощенному варианту: в регистрирующий орган подавалось надлежащим образом удостоверенное заявление по форме Р12001 вместе с необходимым комплектом документов, и через пять дней регистрировалось уже новое (преобразованное) юридическое лицо.

Разъяснения ВС РФ

Спустя полгода — в июне 2015 г. — Пленум ВС РФ «в целях обеспечения единства практики применения судами раздела I части первой ГК РФ» дал свои развернутые разъяснения по новым положениям ГК РФ, в которых затронул в том числе процедуру реорганизации в форме преобразования.

Пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

По сути, этот пункт представляет собой дополнение п. 5 ст. 58 ГК РФ, но никак не его разъяснение или толкование. ВС РФ отчасти вышел за пределы своей компетенции, фактически занявшись нормотворчеством, поскольку п. 5 ст. 58 ГК РФ однозначно исключил возможность применения к преобразованию положений ст. 60 ГК РФ в целом без всяких исключений.

ФНС России незамедлительно отреагировала, изменив свою позицию по данному вопросу, «исходя из правовой позиции, изложенной в п. 27 постановления Пленума ВС РФ», указав, что при преобразовании необходимо уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, на основании чего в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации (письмо ФНС России от 29.07.2015 № ЕД‑3-14/2874@). А сама государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате преобразования, возможна только по истечении трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ вышеуказанной записи (письмо ФНС России от 28.09.2015 № 14-1-03/0063@).

На этом период ускоренного преобразования можно считать оконченным, поскольку в результате разъяснений ВС РФ регистрирующие органы стали отказывать в регистрации преобразования в упрощенном порядке. Стоит подчеркнуть, что все это происходило не одномоментно — в разных регионах скорость реакции на постановление ВС РФ была разной. В частности, МИФНС № 46 только в середине сентября перестала практиковать упрощенное преобразование.

Что получилось в итоге

Несмотря на то что ВС РФ попытался решить созданную законодателем проблему, данное им разъяснение, по сути, открыло «ящик Пандоры», ведь в п. 1 ст. 60 ГК РФ, помимо уведомления о начале процедуры реорганизации, закреплены и иные дополнительные требования, в том числе обязанность опубликования в «Вестнике государственной регистрации» сведений о реорганизации, а также информирования кредиторов о реорганизации.

Хотя в указанных выше письмах ФНС России ничего не говорится об обязанности публикации сведений в СМИ, нельзя исключить, что впоследствии позиция регистрирующих органов по этому поводу также может измениться. В связи с этим ВС РФ следовало бы уточнить свою позицию, скорректировав в п. 27 постановления от 23.06.2015 № 25 ссылку: не на «п. 1 ст. 60 ГК РФ», а только на абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ, который устанавливает обязанность по уведомлению о начале процедуры реорганизации и который, как очевидно следует из позиции ВС РФ, имелся в виду в данном случае.

Таким образом, с учетом позиции Пленума ВС РФ и последующих писем ФНС России в настоящий момент процедура преобразования в общих чертах выглядит следующим образом:

на общем собрании принимается решение о реорганизации;

в течение трех рабочих дней в регистрирующий орган подается заявление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации с приложением необходимых документов;

регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись о преобразовании;

по истечении трехмесяного срока ожидания в регистрирующий орган подается заявление по форме Р12001 о регистрации создаваемого общества с приложением необходимых документов.

Это означает, что процедура преобразования фактически вернулась к прежним срокам — три-четыре месяца. Однако сохранились следующие процедурные послабления: не нужно дважды, с перерывом в месяц публиковаться в «Вестнике государственной регистрации», а у кредиторов не возникает права требовать досрочного исполнения обязательства в связи с реорганизацией.

Подводя черту под перипетиями с указанными изменениями в ГК РФ, можно отметить следующее. Сама идея упростить преобразование была однозначно правильной: поскольку статус прав и обязанностей лица при преобразовании не изменяется и процедура носит лишь технический характер, то она не должна быть сложной и длительной. Однако в данном случае законодатель скорее усугубил ситуацию, создав правовую коллизию. И если правоприменительная практика кое-как сформировалась, пусть на это потребовался целый год, сама коллизия так и не была устранена.

Положения абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ, устанавливающие обязанность уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и необходимость внесения такой записи в ЕГРЮЛ, обладают более универсальным характером, так как связаны не только с гарантиями прав кредиторов, которым посвящена ст. 60 ГК РФ, но и направлены на защиту прав иных лиц, в том числе участников реорганизуемого общества, которые вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным решения о реорганизации общества в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, как это предусмотрено в п. 1 ст. 60.1 ГК РФ.

В связи с этим целесообразным было бы перенести положения абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ в более общую ст. 57 ГК РФ, подтвердив тем самым их более универсальный характер и устранив противоречия в применении этих положений к реорганизации в форме преобразования. В этом случае задачи по дифференциации различных форм реорганизации, которые стояли перед законодателем, были бы реализованы в полной мере и у правоприменителей не возникало бы проблем с толкованием и разъяснением указанных норм ГК РФ.

www.eg-online.ru

Это интересно:

  • Заявление 4 образец заполнения ЕНВД-4. Заявление о снятии с учёта ИП как плательщика ЕНВД Налогообложение по вмененному доходу — добровольный режим, который предприятие может выбрать для себя (или отказаться от него) без особого на то указания. Прекращая деятельность по “вмененке”, ИП обязаны подать в […]
  • Заявление председателю тсж о отоплении Жалоба на холодные батареи: в каком порядке и когда жаловаться + образец Недостаточное отопление в квартирах, к сожалению, является одной из основных проблем, когда речь идет о некачественно предоставленных услугах ЖКХ. Постановлением Правительства №354 от 06.02.2011г. […]
  • Нотариус на ленинградской площади Клименко Владимир Сергеевич частный нотариус Киевского городского нотариального округа Свидетельство о праве на занятие нотариальной деятельностью №5610 от 18 марта 2005 года выдано Министерством юстиции Украины. Регистрационное удостоверение о регистрации частной […]
  • Казком кредит с залогом Onlinebank_kkb Ответы на часто задаваемые вопросы 1. Кому предоставляются займы? Займы предоставляются только резидентам РК 2. Существуют ли возрастные ограничения? Да, заемщик должен быть не моложе 21 лет и не старше пенсионного возраста, определенного в РК. За […]
  • Заявление об уклонении от уплаты алиментов образец Ст.80 Семейного кодекса обязывает родителей материально содержать своих несовершеннолетних детей до момента достижения ими 18-ти лет. Согласно положениям ст.157 Уголовного кодекса РФ, лицу, злостно уклоняющемуся от уплаты алиментов, может быть назначено наказание в виде […]
  • Гражданство в доминике Получение гражданства Доминики На сегодняшний день получить гражданство Доминики можно двумя способами. Первый предполагает осуществление пожертвования государству в размере 200 тысяч долларов США. Эта сумма покрывает стоимость оформления для заявителя, супруга и двух […]
  • Закон о временном ввозе автомобилей Временный ввоз FAQ Продлить временный ввоз в Москве: Адрес: ул. Генерала Белова 16 (ст.м. Домодедовская). Контактный телефон: (495) 394 92 39 График работы:Пн-Ср, с 9 до 18 ч.Чт, с 11 до 18 ч.Пт, с 9 до 16.45 ч.Обед с 13 до 13.45 ч. Для продления временного ввоза […]
  • Правила по важдению О сайте AutoPrepod.ru ВАЖНО! С 18 марта 2018 года при вынужденной остановке или ДТП вне населенного пункта водитель обязан быть в ЖИЛЕТЕ со светоотражающими полосами.Это требование действует в темное время суток и в условиях недостаточной видимости. ВАЖНО! Теперь «КРУГ […]