Заявление о реорганизации юридического лица р12001

| | 0 Comment

Формы Р12001, Р16003, Р12003 — для реорганизации юридического лица

При реорганизации юридического лица в регистрирующий орган представляются заявления по формам:

  • Р12003 — уведомление о начале процедуры реорганизации;
  • Р16003 — заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • Р12001 — заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Форма Р12003
Уведомление о начале процедуры реорганизации

Уведомление о начале процедуры реорганизации подается в регистрирующий орган не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации. При заполнении формы Р12003 используются заглавные буквы шрифта Courier New, размером 18 пунктов.
Если форма Р12003 заполняется вручную, используются чернила черного цвета. Заполнение осуществляется заглавными печатными буквами.
Исправления, дописки (приписки) в форме 12003 не допускаются.
При заполнении уведомления указываются форма реорганизации юридического лица и сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации.

Форма Р16003
Заявление о внесении записи о
прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица подается в регистрирующий орган при прекращении деятельности присоединяемой организации.

При заполнении заявления указываются сведения о юридическом лице, к которому присоединяется общество и даты публикаций о реорганизации общества в Вестнике государственной регистрации. Заявление подписывается руководителем присоединяемого юридического лица, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Форма Р12001
Заявление о государственной регистрации юридического лица,
создаваемого путем реорганизации

После регистрации уведомления по форме Р12003, публикации в Вестнике государственной регистрации в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001.
Эта форма используется для регистрации организаций при их создании путем реорганизации и схожа с заявлением Р11001.
Важно помнить, что при оформлении заявления Р12001 заполняются только листы, которые отвечают условиям создаваемого юридического лица. Как правило это листы В, Е, И, Н. Остальные листы не заполняются и не включаются в заявление.
При заполнении показателя кода по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности указывается не менее четырех цифровых знаков кода.

aastrea.ru

Правила и образец заполнения заявления новой формы р12001 при преобразовании

Новая форма заявления Р12001 появилась в июле 2013 года после внесения изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Она представляется регистрирующему территориальному органу ФМС в случае преобразования или реорганизации любого юридического лица, в том числе ООО.

Это обязательный документ, без которого регистрирующий орган не может осуществить государственную регистрацию юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, фермерских хозяйств.

Внесенные в законодательство поправки послужили причиной для превращения акционерных обществ в ООО в связи с удорожанием их использования.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 755-96-87 . Это быстро и бесплатно !

Заявление может сообщать о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, или объединения двух ООО.

Реорганизация может быть связана с возникшей перед управляющей компанией необходимостью разделения уже существующего общества с ограниченной ответственностью.

В любом случае информация должна содержать подпись заявителя и соответствовать форме, утвержденной правительством РФ.

Заявление является документальным подтверждением того, что все предоставляемые для регистрации документы соответствуют нормативной базе, а сведения, содержащиеся в них, юридически достоверны.

Заявление выступает подтверждением письменного уведомления кредиторов о процессе реорганизации, а так же соблюдения их прав, согласно закону, и согласования с ними всех необходимых вопросов.

В тех случаях, когда заявителя представляет уполномоченное лицо, у него должна присутствовать доверенность, позволяющая ему принимать участие в подобных мероприятиях, а также получать все необходимые документы. Она должна быть заверена у нотариуса.

Содержание документа

Документ содержит в себе полную информацию, необходимую для регистрации, касающуюся русского или иностранного юридического лица.

Документ состоит из титульного листа, а также еще четырнадцати листов (листы А,Б,В,Г,Д,Е,Ж,З,И,К,Л,М,Н,О), включающих в себя разделы.

В листы А — Д документа вносится информация об участниках реорганизации: российском или иностранном юридическом лице, физическом лице, а так же об учредителе и доле уставного капитала в общем фонде инвестиций.

Если физическое лицо представляет юридическое лицо, не имея соответствующего документа, до сведения о нем заносятся в лист Ж.

В листах З и И содержится информация об управляющих структурах.

Листы К,Л,М,Н,О информируют о кодах, регистраторе, филиале, отношении с иностранными инвестициями и заявителе.

Внесенная информация может быть использована для Единого государственного реестра, поэтому для правильного и грамотного самостоятельного заполнения формы необходимо четко следовать пошаговой инструкции.

Требования к заполнению

Документ нужно заполнить строго в соответствии с обязательными требованиями, утвержденными приказом ФНС РФ. Информация может быть занесена в бланк или при помощи специальной программы или вручную.

Записи необходимо размещать в одном поле. Даты заносятся в строгом порядке с лева направо и разделяются точками. Месяца с января по сентябрь нужно указывать двумя цифрами.

В листе А него вносится информация о всех юридических лицах, принимающих участие в процессе реорганизации.

В разделы 1и 2 должны быть занесены регистрационный и идентификационный номера.

Наименование (раздел 3) должно соответствовать наименованию по Единому государственному реестру.

В 4 раздел вносится цифра, соответствующая разделению или выделению с сопутствующим слиянием или присоединением.

Заполнять раздел 5 следует только тем юридическим лицам, процесс реорганизации которых был начат с 2009 года (проставляется номер записи и соответствующая дата).

Если в разделе 3 была выставлена цифра 8 или 9, то заполняется раздел 6. Наименование записывается полностью, разборчиво, на русском языке.

Лист Б обязательный для заполнения если в процессе реорганизации принимает участие российское юридическое лицо.

Количество листов Б должно быть заполнено на каждого и соответствовать числу юридических лиц.

Лист В, если юридическое лицо было создано согласно законодательству, действующему в иностранном государстве, то лист В является обязательным для заполнения. Количество заполненных листов В должно соответствовать участникам создания юридического лица (лист заявления заполняется на каждого из них).

В пункты 1-4 заносится информация, с учетом требований, предъявляемых к информации для российских юридических лиц.

Лист Г заполняется одинаково для российских лиц, иностранцев, и лиц, не имеющих гражданства. Если в создании юридического лица принимают участие двое и более физических лиц, лист Г заполняется на каждого из них персонально.

Каждый участник (представитель публичных образований) должен заполнить отдельный Д лист. Число листов заявления должно соответствовать числу участников создаваемого юридического лица.

Только первый лист должен содержать заполненные первые два пункта, на остальных страницах листа заполняют только пункт 3. Если идет речь о местном самоуправлении или органах государственной власти, раздел 3 листа Д заявления заполнять ненужно.

Лист Е представляет паевой инвестиционный фонд (полное его название и информация о компании, осуществляющей управление им). Заявление может состоять из нескольких заполненных листов Е.

Как и вся остальная информация, информация в лист Ж, касающаяся сведений о физическом лице, представляющем юридическое лицо, без необходимых на то, документов, заносится грамотно и разборчиво. Листов Ж может быть несколько, в зависимости от количества физических лиц.

Лист З должен быть заполнен если управляющей организации принадлежит право выполнять функции единоличного исполнительного органа.

Лист И заявления заполняется только в случае, если управляющий становится единоличным исполнительным органом. Лист содержит информацию о его государственном регистрационном номере, и другую, важную информацию. А так же телефон, по которому можно связаться с управляющим.

В лист К заносятся коды деятельности (основной и дополнительной).

Лист Л заявления нужно заполнить, только если на странице 002 пятого размера выставлена цифра 2. Полное название должно быть записано на русском языке и соответствовать Единому государственному реестру.

В лист М должна быть занесена информация о филиалах или их представительствах, их количестве и месте нахождения, соответствующая записям в учредительных документах. Если они расположены за рубежом, выставляется их цифровой код.

Лист Н содержит информацию по вопросу согласования процесса реорганизации с участием иностранных инвестиций на территории ЗАТО.

Кроме информации о заявителе, лист О заявления содержит информацию о лице, нотариально засвидетельствовавшем подлинность его подписи.

Заполнение разделов

Заполнение разделов формы осуществляется в соответствии с утвержденными Методическими разъяснениями, и указаниями, имеющимися в форме.

Заполнение бланка начинается с внесения цифр кода и полного названия регистрирующей организации.

В случае необходимости регистрирующий орган может предоставить информацию о коде.

Если реорганизация выглядит как разделение с присоединением, то разделы 1, 2, 4 формы нужно заполнять от имени юридического лица, образовавшегося после разделения и присоединившегося впоследствии.

В этом случае 5 раздел не заполняется.

Обязательно присутствие в заявлении печатей и подписей учредителей нового юридического лица. Нотариус прошивает заявление и прилагаемые к нему дополнения (приложения), и подтверждает подлинность подписей.

Необходимо помнить, что заявление для государственной регистрации юридического лица, должно быть нотариально заверено.

Результатом реорганизации в виде «слияния» может быть: прекращение деятельности или образование нового юридического лица.

Вследствие « преобразования» возникают новые юридические лица, или их деятельность прекращается.

Если реорганизация проходит по принципу «разделение», то реорганизованное юридическое лицо становится либо новым, либо прекращает свою деятельность.

Реорганизация в виде «выделение» завершается выделением нового юридического лица.

Только в случае правильного и грамотного заполнения формы Р12001 регистрация юридического лица будет быстрой и успешной.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 755-96-87 (Москва)
+7 (812) 565-33-94 (Санкт-Петербург)

101million.com

You are here

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Форма Р12001.

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001 предоставляется в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма заявления утверждается Правительством Российской Федерации) должно быть подписано заявителем.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы, созданных путем реорганизации юридических лиц, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Если документы предоставляет не заявитель, а уполномоченное лицо, необходима нотариально заверенная доверенность на совершение доверенным лицом данных действий, а также на получение соответствующих свидетельств о государственной регистрации юридического лица и о постановке на налоговый учет.

Заявление (форма №Р12001) состоит из нескольких разделов содержащих подробные указания (для составителя заявления) по заполнению конкретной информации, которая подлежит внесению или может потребоваться для внесения тех или иных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок заполнения формы Р12001 утвержден Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм

На бланке заявления указывается код и наименование регистрирующего органа (код уточнять в регистрирующем органе).

Заявление скрепляется печатями и подписями учредителей (участников) создаваемого юридического лица. Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении подписей заявителя.

В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6 Федерального закона №129-ФЗ (пункт 2 статьи 14 Федерального закона №129-ФЗ).

Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется по общим правилам в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона №129-ФЗ.

Регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов, представленных для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется также по общим правилам в сроки, предусмотренные статьей 8 Федерального закона №129-ФЗ.

С момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица признается:

1) при реорганизации по форме «преобразование» (пункт 1 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):

— преобразованное (прежнее) юридическое лицо — прекратившим свою деятельность;

2) при реорганизации по форме «слияние» (пункт 2 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ):

— создание нового юридического лица (реорганизация завершена),

— реорганизованные юридические лица — прекратившими свою деятельность;

3) при реорганизации юридических лиц по форме «разделение», с момента государственной регистрации последнего юридического лица из вновь возникших юридических лиц, признается:

— создание новых юридических лиц (реорганизация завершена),

— реорганизованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (пункт 3 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ);

4) реорганизация юридических лиц по форме «выделение» признается завершенной с момента государственной регистрации выделившегося (выделившихся) юридического лица, (пункт 4 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ).

blanker.ru

Лист А Сведения о реорганизуемом юридическом лице — Форма Р12001 — Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации

Дата актуальности информации: 22 июля 2018 г.

Лист А заявления «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» заполняется в отношении каждого участвующего в реорганизации юридического лица.

В разделе 1 «ОГРН» указывается основной государственный регистрационный номер юридического лица.

В разделе 2 «ИНН» указывается идентификационный номер налогоплательщика.

Раздел 3 «Полное наименование на русском языке» заполняется в соответствии со сведениями о юридическом лице, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Раздел 4 «Юридическое лицо реорганизуется в форме» заполняется при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения (в случае если в разделе 3 на странице 002 заявления проставлено значение 6, 7, 8 или 9) путём проставления в поле, состоящем из одного знакоместа, соответствующего цифрового значения.

Раздел 5 «Сведения о записи о начале процедуры реорганизации, внесённой в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении реорганизуемого юридического лица» заполняется в отношении юридических лиц, решение о реорганизации которых принято после 30 декабря 2008 г.

Раздел 6 «Полное наименование на русском языке юридического лица, создаваемого путём разделения или выделения и одновременно прекращающего свою деятельность путем слияния» заполняется при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния (в случае, если в разделе 3 на странице 002 заявления проставлено значение 8 или 9).

www.regfile.ru

Преобразование юридического лица: а вы успели проскочить?

Уже больше года (с 1 сентября 2014 г.), как вступил в силу объемный пакет поправок в главу 4 «Юридические лица» ГК РФ, которые внес Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ). Одной из его новелл стало существенное упрощение порядка реорганизации юридических лиц в форме преобразования. О том, как эти нормы реализуются на практике и какие при этом претерпевают изменения, и пойдет речь в материале.

Ранее переход прав и обязанностей при реорганизации в форме преобразования происходил в соответствии с передаточным актом. При этом процедура преобразования ничем не отличалась от остальных форм реорганизации. В частности, при преобразовании, так же как и в иных формах реорганизации, требовалось уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и дважды, с перерывом в месяц, публиковать соответствующие уведомления в «Вестнике государственной регистрации», а у кредиторов возникало право требовать досрочного исполнения обязательства и т.д.

Что изменилось с поправками в ГК РФ

С 1 сентября 2014 г. законодатель отменил необходимость составлять передаточный акт при преобразовании. Эту меру можно считать вполне обоснованной, поскольку при преобразовании права и обязанности юридического лица по отношению к другим лицам не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников).

При преобразовании кредиторы преобразуемого общества не несут и не могут нести никаких рисков в связи с преобразованием своего должника, так как новое общество будет иметь ровно те же права и обязанности перед теми же лицами, что и преобразованное. Поэтому при преобразовании отсутствует какая-либо необходимость в дополнительных мерах, направленных на защиту прав кредиторов (ст. 60 ГК РФ).

В связи с этим законодатель включил в ст. 58 ГК РФ п. 5, согласно которому при реорганизации юридического лица в форме преобразования правила ст. 60 ГК РФ, направленные на защиту прав кредиторов, не применяются.

В статье 60 ГК РФ, в частности, закреплены следующие положения:

обязанность реорганизуемого лица уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации;

внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации;

обязанность реорганизуемого лица дважды, с периодичностью раз в месяц, опубликовывать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации;

право кредиторов реорганизуемого лица требовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения убытков.

Исключение реорганизации в форме преобразования из сферы применения ст. 60 ГК РФ означает, что закрепленные в ней права и обязанности не применяются к преобразованию. Следовательно, в данном случае отсутствует необходимость вносить в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и публиковаться в «Вестнике государственной регистрации», а кредиторы общества не вправе требовать досрочного исполнения его обязательств в связи с преобразованием.

В результате срок преобразования компаний с традиционных для других форм реорганизации трех-четырех месяцев, по сути, сократился до одной недели, поскольку вся процедура была сведена к подаче в регистрирующий орган заявления по форме Р12001 (заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации) вместе с необходимым комплектом документов.

Юридическое сообщество поначалу весьма настороженно отнеслось к таким изменениям, в том числе в связи с тем, что в специальные законы (федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») соответствующие изменения внесены не были.

В них требование о необходимости составлять передаточный акт при преобразовании по-прежнему сохранялось (п. 4 ст. 56 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ). И если указанная коллизия норм ГК РФ и специального законодательства должна решаться в пользу норм ГК РФ в силу прямого указания п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ, то что делать в случае противоречия друг другу норм ГК РФ, осталось неясным. Так, непонятным образом повис в воздухе новый абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ, согласно которому государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации. Здесь речь идет об установленном в п. 1 ст. 60.1 ГК РФ трехмесячном сроке на оспаривание решения о реорганизации. Этот срок начинает исчисляться с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, тогда как необходимость внесения такой записи регулируется как раз п. 1 ст. 60 ГК РФ.

Противоречие есть в нормах самого ГК РФ, причем обе нормы (п. 5 ст. 58 и абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ) были внесены одновременно Законом № 99-ФЗ. Указанные нормы предполагают возможность различного толкования. С одной стороны, можно исходить из соотношения указанных норм как общей и специальной. При этом норма п. 5 ст. 58 ГК РФ должна толковаться как специальная по отношению к абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ, поскольку она касается особенностей процедуры преобразования, а не всего института реорганизации.

С другой стороны, п. 5 ст. 58 ГК РФ ограничивает применение к процедуре преобразования лишь ст. 60 ГК РФ и ничего не говорит об отсутствии необходимости соблюдать трехмесячный срок, установленный в ст. 60.1 ГК РФ. Следовательно, согласно этой позиции ст. 58 ГК РФ не исключает применения к процедуре преобразования требований абз. 3 п. 4 ст. 57 и п. 1 ст. 60.1 ГК РФ.

Более того, в отличие от ст. 60 ГК РФ, которая направлена на защиту прав кредиторов реорганизуемого лица, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ в первую очередь направлен на защиту прав иных лиц — участников реорганизуемого лица. А значит, непонятно, как при преобразовании определять трехмесячный срок на обжалование, если он начинает исчисляться с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, а требование об уведомлении о начале процедуры реорганизации установлено в п. 1 ст. 60 ГК РФ, применение которого к процедуре преобразования прямо исключено п. 5 ст. 58 ГК РФ.

Упрощенное преобразование

В декабре 2014 г. ФНС России выпустила письмо, в котором однозначно высказалась в пользу первой позиции: учитывая п. 5 ст. 58 ГК РФ, требование о подаче уведомления о начале процедуры реорганизации (по форме Р12003) к преобразованию юридического лица не применяется (письмо ФНС России от 03.12.2014 № СА‑4-14/24959@).

С этого момента начался благополучный период быстрого преобразования многочисленных ЗАО и непубличных АО, которым в результате изменений ГК РФ в 2014 г. стало невыгодно существовать в данной организационно-правовой форме, в более удобные ООО.

Конечно, были свои нюансы, как, например, оформление передаточного акта (который ГК РФ применительно к преобразованию вообще не упоминает) и его передача на регистрацию в комплекте документов «на всякий случай», что, с учетом непредсказуемости действий регистрирующих органов в новых условиях, было вполне оправданно. Однако в целом преобразование происходило по максимально упрощенному варианту: в регистрирующий орган подавалось надлежащим образом удостоверенное заявление по форме Р12001 вместе с необходимым комплектом документов, и через пять дней регистрировалось уже новое (преобразованное) юридическое лицо.

Разъяснения ВС РФ

Спустя полгода — в июне 2015 г. — Пленум ВС РФ «в целях обеспечения единства практики применения судами раздела I части первой ГК РФ» дал свои развернутые разъяснения по новым положениям ГК РФ, в которых затронул в том числе процедуру реорганизации в форме преобразования.

Пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

По сути, этот пункт представляет собой дополнение п. 5 ст. 58 ГК РФ, но никак не его разъяснение или толкование. ВС РФ отчасти вышел за пределы своей компетенции, фактически занявшись нормотворчеством, поскольку п. 5 ст. 58 ГК РФ однозначно исключил возможность применения к преобразованию положений ст. 60 ГК РФ в целом без всяких исключений.

ФНС России незамедлительно отреагировала, изменив свою позицию по данному вопросу, «исходя из правовой позиции, изложенной в п. 27 постановления Пленума ВС РФ», указав, что при преобразовании необходимо уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, на основании чего в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации (письмо ФНС России от 29.07.2015 № ЕД‑3-14/2874@). А сама государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате преобразования, возможна только по истечении трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ вышеуказанной записи (письмо ФНС России от 28.09.2015 № 14-1-03/0063@).

На этом период ускоренного преобразования можно считать оконченным, поскольку в результате разъяснений ВС РФ регистрирующие органы стали отказывать в регистрации преобразования в упрощенном порядке. Стоит подчеркнуть, что все это происходило не одномоментно — в разных регионах скорость реакции на постановление ВС РФ была разной. В частности, МИФНС № 46 только в середине сентября перестала практиковать упрощенное преобразование.

Что получилось в итоге

Несмотря на то что ВС РФ попытался решить созданную законодателем проблему, данное им разъяснение, по сути, открыло «ящик Пандоры», ведь в п. 1 ст. 60 ГК РФ, помимо уведомления о начале процедуры реорганизации, закреплены и иные дополнительные требования, в том числе обязанность опубликования в «Вестнике государственной регистрации» сведений о реорганизации, а также информирования кредиторов о реорганизации.

Хотя в указанных выше письмах ФНС России ничего не говорится об обязанности публикации сведений в СМИ, нельзя исключить, что впоследствии позиция регистрирующих органов по этому поводу также может измениться. В связи с этим ВС РФ следовало бы уточнить свою позицию, скорректировав в п. 27 постановления от 23.06.2015 № 25 ссылку: не на «п. 1 ст. 60 ГК РФ», а только на абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ, который устанавливает обязанность по уведомлению о начале процедуры реорганизации и который, как очевидно следует из позиции ВС РФ, имелся в виду в данном случае.

Таким образом, с учетом позиции Пленума ВС РФ и последующих писем ФНС России в настоящий момент процедура преобразования в общих чертах выглядит следующим образом:

на общем собрании принимается решение о реорганизации;

в течение трех рабочих дней в регистрирующий орган подается заявление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации с приложением необходимых документов;

регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись о преобразовании;

по истечении трехмесяного срока ожидания в регистрирующий орган подается заявление по форме Р12001 о регистрации создаваемого общества с приложением необходимых документов.

Это означает, что процедура преобразования фактически вернулась к прежним срокам — три-четыре месяца. Однако сохранились следующие процедурные послабления: не нужно дважды, с перерывом в месяц публиковаться в «Вестнике государственной регистрации», а у кредиторов не возникает права требовать досрочного исполнения обязательства в связи с реорганизацией.

Подводя черту под перипетиями с указанными изменениями в ГК РФ, можно отметить следующее. Сама идея упростить преобразование была однозначно правильной: поскольку статус прав и обязанностей лица при преобразовании не изменяется и процедура носит лишь технический характер, то она не должна быть сложной и длительной. Однако в данном случае законодатель скорее усугубил ситуацию, создав правовую коллизию. И если правоприменительная практика кое-как сформировалась, пусть на это потребовался целый год, сама коллизия так и не была устранена.

Положения абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ, устанавливающие обязанность уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и необходимость внесения такой записи в ЕГРЮЛ, обладают более универсальным характером, так как связаны не только с гарантиями прав кредиторов, которым посвящена ст. 60 ГК РФ, но и направлены на защиту прав иных лиц, в том числе участников реорганизуемого общества, которые вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительным решения о реорганизации общества в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, как это предусмотрено в п. 1 ст. 60.1 ГК РФ.

В связи с этим целесообразным было бы перенести положения абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ в более общую ст. 57 ГК РФ, подтвердив тем самым их более универсальный характер и устранив противоречия в применении этих положений к реорганизации в форме преобразования. В этом случае задачи по дифференциации различных форм реорганизации, которые стояли перед законодателем, были бы реализованы в полной мере и у правоприменителей не возникало бы проблем с толкованием и разъяснением указанных норм ГК РФ.

www.eg-online.ru

Это интересно:

  • Турция законы для туристов Турция законы для туристов Турция – это государство, раскинувшее свои владения в юго-западной Азии и юго-восточной Европе. Государственный язык этой страны – турецкий. В 2000 году Турция стала кандидатом на вступление в Евросоюз, закрепила свою государственность и получила […]
  • Интересные физические законы ГАЛИЛЕЯ ПРИНЦИП ОТНОСИТЕЛЬНОСТИ, механический принцип относительности - принцип классической механики: в любых инерциальных системах отсчета все механические явления протекают одинаково при одних и тех же условиях. Ср. относительности принцип. АВОГАДРО ЗАКОН - один из […]
  • Назовите налоги на потребление СПРАВОЧНИК ДЛЯ ЭКОНОМИСТОВ Налог. Классификация налогов Под налогом понимается обязательный, индивидуально безвозмездный платеж, взимаемый с организаций и физических лиц в форме отчуждения принадлежащих им на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного […]
  • Закон на продажу энергетиков Есть ли закон о продаже энергетиков до 18 лет? Мне 15 лет, живу в Крыму, не продали энергетик безалкогольный, есть лм такой закон или продавец нарушил права потребителя Ответы юристов (2) Роман, добрый вечер! На данный момент имеется лишь законопроект по энергетическим […]
  • Нотариус михайловка приморского края с. Михайловка, Михайловский район 121. ИП Желонкина Ольга ВладимировнаЛесозаготовки 122. ИП Садовский Евгений ПавловичДеятельность такси 123. ИП Трегубова Маргарита АлександровнаРозничная торговля бытовыми электротоварами 124. ИП Лукаш Наталья […]
  • Исчисление налога ндс это Исчисление налога Исчисление налога - это совокупность действий соответствующего лица по определению суммы налога, причитающейся к уплате в бюджет. Исчисление налога представляет собой процесс, в ходе которого происходит установление размеров конкретного налогового […]
  • Правила безопасности при эксплуатации подъемников вышек Ростехнадзор разъяснил какими нормативными документами необходимо руководствоваться при эксплуатации подъемников (вышек) Ростехнадзор письмом «По вопросам эксплуатации ПС» от 03.03.2016 № 09-00-06/1308 разъяснил, какими нормативными документами необходимо руководствоваться […]
  • Смолина адвокат Смолина Катерина корпоративный юрист Читайте в №7, 2018 ☆ Полезная подборка для юриста С 1 июня ГК изменится Вступят в силу новые положения ГК о расчетах и финансовых сделках – займе, кредите, факторинге. Читайте, как работать по новым правилам. Реальная стоимость […]