Присоединение закон об ооо

| | 0 Comment

Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ прямо не указывают на возможность присоединения ООО к ОАО. В связи с последними изменениями в ГК РФ можно ли присоединить ООО с единственным участником (субъектом РФ) к ОАО, 100% акций в уставном капитале которого также принадлежит этому субъекту РФ?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В соответствии с действующим законодательством ООО может быть присоединено к ОАО.

Обоснование вывода:
Как Вы верно отметили, положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) не предусматривают возможности присоединения к акционерному обществу юридических лиц иных организационно-правовых форм. Как следует из ст. 17 Закона об АО, реорганизация путем присоединения может быть произведена только в отношении хозяйственных обществ одной и той же организационно-правовой формы, т.е. к акционерному обществу может быть присоединено акционерное общество. Аналогичная позиция нашла отражение в п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Однако с 1 сентября 2014 года положения ГК РФ, в том числе регламентирующие вопросы реорганизации юридических лиц, претерпели существенные изменения.
Так, согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым данного пункта. При этом в соответствии с этим же пунктом допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
В соответствии со ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом. При этом, согласно п. 2 данной статьи, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (смотрите также п. 1 ст. 20 Закона об АО). В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество (как публичное, так и непубличное), хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, с сентября 2014 года допускается одновременное присоединение ООО к АО с преобразованием, что раньше было возможно только путем проведения нескольких реорганизаций.
Однако отметим, что вопросы, связанные с присоединением к акционерному обществу юридического лица другой организационно-правовой формы (в частности общества с ограниченной ответственностью), в настоящее время не урегулированы, поскольку изменения, соответствующие новой редакции ГК РФ, в Законы N 208-ФЗ и N 14-ФЗ не были внесены.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

www.garant.ru

Статья 53. Присоединение общества

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО)

  • проверено сегодня
  • закон от 08.06.2018
  • вступила в силу 01.03.1998
  • Ст. 53 Закон об ООО в последней действующей редакции от 1 июля 2009 года.

    Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.

    Глава V. Реорганизация и ликвидация общества

    Статья 53. Присоединение общества

    1. Присоединением общества признаётся прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

    3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

    3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

    1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

    2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

    3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

    4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

    4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

    dogovor-urist.ru

    Присоединение ООО: из каких этапов состоит процедура

    Статьи по теме

    Присоединение ООО – это вид реорганизации компании. ООО можно присоединить к другому ООО или к АО. Общее собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор с новой организацией. Каковы этапы процедуры.

    Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

    Читайте в нашей статье:

    Процедура присоединения включает в себя несколько этапов

    Собственники бизнеса вправе присоединить его к другой организации. Особенности присоединения ООО состоят в том, что вторая организация (ООО или АО) не меняет названия, не проводит расчетов с контрагентам и продолжает работать. А компания, которую присоединяют, в прежнем виде существовать прекратит. Ее активы переоформят на новую организацию.

    Читайте в Системе Юрист

    Для присоединения ООО к другому ООО или АО следуйте пошаговой инструкции. Нужно:

    1. Принять решение о созыве общего собрания собственников бизнеса по вопросу присоединения к другой компании.
    2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
    3. Разработать договор о присоединении к АО или другому ООО и согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, которые участвуют в реорганизации.
    4. Если необходимо, получить согласие антимонопольного органа на реорганизацию.
    5. Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.
    6. Уведомить ИФНС о реорганизации.
    7. Уведомить кредиторов и рассчитаться с контрагентами, которые этого захотят.
    8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).
    9. Представить согласно закону сведения в территориальное отделение ПФР.
    10. Провести совместное общее собрание собственников реорганизуемых лиц.
    11. Зарегистрировать завершение процедуры присоединения ООО в ЕГРЮЛ. Прежнее юридическое лицо прекратит деятельность.
    12. Подготовлено по материалам Системы Юрист

      Получить бесплатный доступ

      О присоединении ООО к другой компании разрабатывают специальный договор

      Реорганизацию ООО в форме присоединения к другому ООО или к АО регулируют правила главы 4 ГК РФ и корпоративное законодательство. В частности, нужно разработать договор о присоединении к новой организации. Юристы обществ совместно готовят такой договор. Это делают до проведения первого общего собрания, на котором буду голосовать за реорганизацию. Проект договора с обеих сторон подписывают руководители исполнительного органа каждого из обществ.

      Обязательными условиями для договора присоединения ООО (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

    13. Перечень изменений и дополнений, которые потребуется внести в устав основной организации. Но сами изменения включают в устав только после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу.
    14. Порядок и срок проведения совместного общего собрания владельцев реорганизуемых компаний.
    15. Исходя из обстоятельств реорганизации, стороны могут включить в договор иные необходимые им условия.

      В некоторых случаях нужно получить согласие антимонопольного органа.

      Решение о присоединении принимает общее собрание

      Решение о том, что необходимо провести слияние двух ООО путем присоединение одного общества к другому или объединить компанию с АО, принимает общее собрание (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Этот вопрос относится к исключительной компетенции этого органа управления. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

      Собрание участников по этому вопросу проводят по общим правилам (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о присоединении должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). На встрече принимают решения о присоединении ООО к другой компании и об утверждении договора (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Итоги собрания фиксируют по общим правилам.

      О процедуре извещают налоговую и кредиторов

      В течение 3 рабочих дней после утверждения решения в налоговую инспекцию направляют письменное уведомление о начале реорганизации по форме № P12003 (утв.приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение о присоединении ООО к АО или другому ООО. Уведомление должен подписать генеральный директор прежнего ООО (или лицо, которое действует от имени организации без доверенности). Также могут быть другие варианты, если в присоединении участвует не одна организация (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации). Уведомление подают в ту инспекцию, на территории которой находится компания. Если в городе действует Единый регистрационный центр, то подавать уведомление надо туда.

      Например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46 по г. Москве. Инспекция опубликует данные о присоединении, внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст ООО лист записи реестра.

      Сведения о реорганизации ООО и присоединении к другой компании публикуют дважды

      Перед присоединением нужно уведомить контрагентов ООО о начале процедуры. В уведомлении указывают:

    16. сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
    17. форму реорганизации – «присоединение»;
    18. порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).
    19. Уведомление о том, что состоится присоединение данного ООО к другой организации, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» два раза, по одному разу в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

      Кредиторы вправе потребовать от компании досрочного исполнения обязательств или прекращения их и возмещения связанных с этим убытков. Чтобы это сделать, нужно несколько условий:

    20. Права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
    21. ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
    22. Закон или соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

    Требования к ООО кредиторы вправе предъявить в судебном порядке и не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ООО обязано исполнить требования кредиторов до завершения процедуры присоединения. Например, внести долг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ). Компания должна рассчитаться со всем кредиторами, которые этого потребуют.

    Потребуется провести совместное собрание владельцев реорганизуемых компаний

    Совместное общее собрание участников проводится в порядке, который ООО установило в договоре о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Кроме этого, на собрании можно обсудить:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что присоединение не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.
  • Завершение процедуры регистрируют в ЕГРЮЛ

    Присоединение ООО к иному юридическому лицу считается состоявшимся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

    Документы для регистрации разрешено представить не ранее трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения, или тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

    Обзоры последних изменений

    Главные изменения в законодательстве в 2018 году
    Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

    Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
    И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

    Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
    С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

    Изменения в КоАП РФ в 2018 году
    Все поправки в одной таблице.

    www.law.ru

    Реорганизация ООО в форме присоединения: кто должен присутствовать на совместном общем собрании

    Из описанной в вопросе ситуации непонятно, что означают слова «доля одного из участников погашается», так как в соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) присоединением общества признается прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Следовательно, если происходит прекращение, то происходит и погашение долей всех участников такого общества. Помимо этого погашаются:

    • принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
    • доли в уставном капитале при­соединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
    • доли в уставном капитале при­соединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
    • принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

    Общее собрание участников при­соединяемого общества должно принять решение о реорганизации общества в форме присоединения, утвердить договор о присоединении, передаточный акт. После чего участники присоединяемого общества должны принять участие в совместном общем собрании участников обществ, участвующих в реорганизации. Таким образом, участники присоединяемого общества, являющиеся таковыми согласно данным ЕГРЮЛ на дату проведения общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.

    Возможно, в рассматриваемом вопросе под «доля одного из участников гасится» имеется в виду выход одного из участников из состава участников общества. Если это так, то здесь имеют значение положения устава присоединяемого общества, определяющие порядок выхода участника из общества. Отметим, что в силу п. 2 ст. 26 Закона об ООО выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.

    Если устав присоединяемого общества допускает выход участника, то в соответствии со ст. 26 Закона об ООО при выходе участника из общества его доля переходит к обществу в порядке, предусмотренном п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. И общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    По нашему мнению, при невозможности соблюсти установленный законом срок обязательство по выплате действительной стоимости доли в условиях реорганизации общества должно быть включено в передаточный акт.

    Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. При этом общество должно представить документы для государственной регистрации соответствующих изменений в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО). Поскольку такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, то, по нашему мнению, ответ на вопрос «Должен ли участник, написавший соответствующее заявление о выходе, принимать участие в совместном общем собрании реорганизуемых в форме присоединения обществ?» зависит от того, в какой момент соответствующие изменения прошли государственную регистрацию. Если до даты проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых в форме присоединения обществ, то он не должен принимать участия в таком собрании.

    Напомним, что при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 3 ст. 51 Закона об ООО).

    Суды признали договор о присоединении недействительным в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий нормам действующего законодательства.

    Реорганизуемыми обществами был не соблюден порядок реорганизации, установленный ст. 51, 53 Закона об ООО.

    Из материалов дела.

    Нет доказательств того, что ОАО, являющееся единственным участником дочернего ООО, принимало решение о реорганизации и об утверждении договора о присоединении, хотя сам договор о присоединении содержит ссылку на такое решение. Сам факт подписания договора генеральным директором ОАО не свидетельствует о принятии такого решения, которое должно быть оформлено в установленном порядке, так как может быть обжаловано заинтересованными лицами.

    Отсутствуют и доказательства наличия аналогичного решения общего собрания участников ООО № 1, в состав которых входят ООО № 2 и физическое лицо. Протокол заседания общего собрания участников ООО № 1 в качестве такого решения рассматриваться не может, поскольку в заседании не принимало участие ООО № 2.

    Согласно п. 3 ст. 53 Закона об ООО совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные догово­ром о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

    Однако собрание было проведено не участниками обществ, как того требует указанная норма, а самими обществами, участвующими в реорганизации, что следует из протокола.

    Договор о реорганизации общества в форме присоединения должен содержать условия об изменениях состава участников общества, произошедших в результате реорганизации, определении размеров их долей. Однако оспариваемый договор таких условий не содержит, что повлекло для ООО № 2 неблагоприятные последствия, выразившиеся в том, что в результате произошедшей реорганизации оно не вошло в состав участников ООО № 1 (основного общества).

    www.eg-online.ru

    Присоединение ООО к другому ООО

    При присоединении ООО к другому ООО (уставный капитал и той и другой компании составляет 10000 рублей) возможно оставить уставный капитал присоединяющей ООО в размере 10000 рублей? или нужно увеличивать до 20000 рублей?

    Если возможно, как правильно прописать в договоре присоединения?

    Уточнение клиента

    А если у присоединяющей компании в передаточном акте будут убытки.

    Например был взнос уставного капитала 10000 руб., и потрачено 10000 руб. на хоз расходы.

    В бух балансе указан УК -10 тыс. руб. и убыток 10 тыс. руб.

    Как тогда быть? Что указывать в передаточном акте? и в договоре присоединения?

    И учредитель и директор присоединяемой компании будет соучредителем компании? Или можно его вывести из присоединяющей компании?

    24 Января 2017, 14:39

    Ответы юристов (10)

    Уставный капитал будет 20000 руб., в законе четко указано, что доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)Статья 53. Присоединение общества
    1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
    3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
    3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

    1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
    2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
    3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
    4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
    (п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

    4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

    Есть вопрос к юристу?

    Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
    Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут за собой его изменения.
    Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным.

    Если речь идёт о доведении уставного капитала, в договоре и в протоколах общих собраний можно установить выплату участникам соединяющихся ООО часть их доли и доведение уставного капитала нового ООО до 10000 рублей.

    Будут вопросы — обязательно задавайте.

    Екатерина, добрый день! Согласно ст. 58 ГК

    При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    согласно ст. 59 ГК

    1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
    2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
    Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лицавлекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    при этом, согласно ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
    «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
    1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
    2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
    3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
    4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
    (п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
    4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

    таким образом размер уставного капитала ООО к которому происходит присоединение должен составлять 20 тыс.

    В вашем случае размер уставного капитала будет составлять 20000 рублей, в соответствии с ФЗ «Об ООО»

    Перечень документов для ИФНС: Договор о присоединении. Передаточный акт. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах.Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав.

    Уточнение согласно Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

    Документы для подачи в ИФНС:

    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по установленной форме.
    б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах, один из которых с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю
    г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
    д) передаточный акт;
    е) документ об уплате государственной пошлины;
    ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ „Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования“ и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона „О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений“.
    В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;

    Единственное требование которому должен соответствовать капитал общества к которому произошло присоединение другого общества это соответствовать минимальному размеру (согласно ст.14 ФЗ «Об ООО» -10 000 рублей).

    Обязанности увеличивать уставный капитал нет, если в договоре присоединения вы определите размер в 10 000 рублей, так тому и быть.

    Передавать доли в уставном капитале. Убытки — это вопрос к регистрации присоединения не относящийся.

    И учредитель и директор присоединяемой компании будет соучредителем компании? Или можно его вывести из присоединяющей компании?
    Екатерина

    соучредителями должны быть УЧРЕДИТЕЛИ соединяемых компаний. При выплате долей, учредителей можно будет вывести из состава участников.

    Директор — наёмный работник, который (если иное не предусмотрено уставом) к объединению и право на доли не имеет никакого отношения.

    т.е. если у присоединяемой компании нет денежных средств и долгов — передаточный акт пустой.

    И правильно ли я понимаю, что можно прописать в договоре присоединения, что присоединяющая компания выплачивает 10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании. Итог: учредитель в присоединяющей компании остается также один, как и до присоединения и УК присоединяющей компании не изменяется

    24 Января 2017, 14:47

    10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании.
    Екатерина

    Если вы хотите вывести из состава учредителей учредителя второй компании — ему нужно будет выплатить долю — по видимому, 10 тысяч уставного капитала.

    Почему у вас такая сложная схема с пустой организацией? Обычно сначала продают долю тому же лицу (что и учредитель компании к которой присоединяются), меняют директора, а дальше они уже сами присоединяют. Зачем вам эти выплаты в связи с выходом и т.п. (если активы меньше долгов, т.е. уставный капитал отрицательный, то формально компания должна либо пополнить капитал, либо ликвидироваться, никаких выходов и выплат быть не может).

    А если процедура присоединения уже запущена. Как быть с пустой компанией?

    24 Января 2017, 15:04

    В договоре присоединения указываете соотношение долей участников (в т.ч. новых), уставный капитал должен быть не менее 10 000 рублей. По итогам из новой организации (если это будет в уставе) можно будет выйти участнику. Проблема в том, что, как я понимаю, в присоединяемой организации единственный участник. Сложность в том, что единственный участник не может выйти из общества. Т.е. пока общество не присоединено он остается единственным участником и выйти не может, когда присоединено, выйти может, но уже из нового общества.

    Поэтому мой совет такой, прописываете в новом уставе возможность выхода, присоединяете общество, участник выходит.

    Мне сложно, что то посоветовать более конкретное, так как не известна цель присоединения, если это «слив», то лучше сначала продать долю, а потом уже присоединять, чтобы не светиться в новом обществе.

    Формально запрета на «исчезновение» участника присоединяемого общества в законе нет, но на каком этапе это исчезновение происходит непонятно, по вышеуказанным причинам.

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

    m.pravoved.ru

    Это интересно:

    • Право на социальную пенсию не имеют Кто имеет право на социальную пенсию? Социальная пенсия относится к одному из видов пенсий по государственному пенсионному обеспечению и включает следующие виды (пп. 5 п. 1, п. 6 ст. 5 Закона от 15.12.2001 N 166-ФЗ): пенсия по старости; пенсия по инвалидности; пенсия […]
    • Экспертиза результатов по 44-фз образец Требования к оформлению заключения экспертизы по 44-ФЗ Статьи по теме При приемке результатов исполнения контракта заказчик должен провести экспертизу. О требованиях к ней и проводящим ее лицам мы поговорим в этом материале, а также рассмотрим образец заключения […]
    • При утере водительского удостоверения заявление Как восстановить водительское удостоверение при утере или хищении? При утере или хищении российского водительского удостоверения новое выдается без сдачи экзаменов и обязательного медицинского освидетельствования. При этом ранее установленный срок действия водительского […]
    • Срок давности по налогу на выигрыш Налог на выйгрыш Здравствуйте! выйграл машину в рекламной лотерее в торговом центре. какая ответственность, если не уплачу налог на выйгрыш? как в налоговой узнают, что я выйграл? есть ли срок после которого этому делу не дадут ход? заранее спасибо! Ответы юристов […]
    • Транспортный налог на тесла модель s Транспортный налог - Tesla Model S Транспортный налог на автомобили Tesla Model S зависит от количества лошадиных сил в автомобиле( точное их количество вы можете посмотреть в свидетельстве о регистрации транспортного средства или в паспорте транспортного средства), а […]
    • Можно ли снять с карты пенсию умершего Можно ли снять с карты пенсию умершего Пенсия за умершего выплачивается по месяц смерти включительно, т. е. в случае смерти 01.01. пенсия за январь положена, но многие сейчас говорят что за январь, в связи с праздниками выплатили раньше, проверьте! Если нет, то получите […]
    • Пособие в ранние сроки беременности ндфл Единовременное пособие женщинам, вставшим на учет в женской консультации в ранние сроки беременности (до 12 недель) Право на единовременное пособие дополнительно к пособию по беременности и родам имеют: а) женщины, подлежащие обязательному социальному страхованию на […]
    • Законы фк 329-ФЗ “О физической культуре и спорте в Российской Федерации” Закон о физкультуре и спорте в РФ под номером 329 ФЗ регламентирует основные принципы законодательства в соответствующем разделе. Положения документа определяют правовые нормы, организационные и экономические […]